Mustafa Kılınç Uzaktan NLP Eğitimi
Haftanın Sözü
İnsan düşündüğü kadar güçlü inandığı kadar değerlidir.
NLP DAP
NLP DAP İLE ULUSLARARASI GEÇERLİ SERTİFİKALI NLP PROGRAMLARI
Mustafa Kılınç'ın Eserleri
Mustafa Kılınç Eserleri

Hissesini Devreden Ortak, Devir Sözleşmesi Tescil Ve İlan Edilmese Bile Devirden Sonraki SGK Primlerinden Sorumlu Değildir

Limited şirketlerde; SGK prim ve gecikme zammından, işverenlerin üstdüzey yöneticilerinin yanı sıra şirket ortakları da şirket malvarlığınca karşılanamayan miktar yönünden hisseleri oranında sorumludur. Ortakların şahsi sorumluluğuna gidilebilmesinin esas kriteri bahsi geçen borçların şirket mal varlığından karşılanamamasıdır.  Yargıtay Genel Kurulu 2012/21-734 E. 2013/152 K. sayılı kararı ile uygulamada çokça karşılaşılan hukuki bir soruna çözüm getirmiştir. Limited şirket nezdinde ortaklık sıfatının yanısıra şirket müdürü yetkisini haiz bir kişinin, hisse devri usulüne göre yapılmış ancak ilgili husus ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmemiş olsa da devirden sonra tahakkuk eden SGK primlerinden sorumlu olmayacağı hükme bağlanmıştır. Hükme esas teşkil edilen olayda ortağın hisse devrine ilişkin noter huzurunda hisse devri anlaşması yapıldığı ortaklar genel kurulunda onaylandığı ve ilgili hususun pay defterine kaydedildiği ancak tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığı görülmektedir. Sosyal Güvenlik Kurumu, tescil ve ilan yapılmamasından ötürü 3. kişiler nezdinde halen şahsın ortak olarak görüldüğünü savunmuşsa da Ticaret Hukukunun temel ilkeleri çerçevesinde olay incelendiğinde tescil ve ilanın hisse devirleri yönünden bildirici vasfa sahip olduğu kurucu nitelikte olmadığı öngörülmüştür. Ayrıca Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilanın iyiniyetli 3. kişiler nezdinde korunacağı ki bu durumda da hissesini devreden ve/veya temsil yetkisi kaldırılan kişilerin şirket adına işlem yapması gerektiği  bu meyanda  sair işlemlerden şirketin sorumlu olabileceği belirtilmiştir. Sonuç itibari ile  SGK kurumunun 3. kişi sayılamayacağı, hissesini devreden ortağın devirden sonra şirket  adına bir işlem yapmadığı, tescil ve ilanın sadece bildirici nitelikte  olduğu gözetilerek davacı ortağın(aynı zamanda eski müdür) aleyhine başlatılan icra takibine borçtan sorumlu olmayacağı karar bağlanmıştır. 

Yukarıda izah edilen karar; bu ve benzer durumlarda hissesini devreden ortakların haklarını korumada esas teşkil edecektir.

09.12.2013

Av. Ebru ÇAĞLAR

ÇABA HUKUK BÜROSU

NLP Haberleri
Mustafa Kılınç Biyografisi
REİKİ VE DEĞİŞİM PROGRAMLARI
NLP DAP
Web Tasarım
Web Tasarım
Web Tasarım
Web Tasarım
Web Tasarım
Web Tasarım
Web Tasarım